Comisiones de Nombramientos y Retribuciones

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Parte de la tarde la pasé hojeando la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR), que ha aprobado la Comisión Nacional del Mercado de Valores de mi país (CNMV), con el fin de ayudar al buen funcionamiento de la CNR en las empresas, dado que la selección, el nombramiento y el sistema de retribución de los consejeros y altos directivos son aspectos claves del buen gobierno de las sociedades cotizadas. Para ello, la Guía contiene una serie de principios, buenas prácticas y criterios sobre la manera en que estas comisiones pueden mejorar el desempeño de sus funciones[1]. Los principios básicos que deben inspirar su actuación son: independencia y escepticismo; diálogo constructivo entre sus miembros; diálogo interno con el presidente del consejo, primer ejecutivo o el consejero coordinador o, cuando se estime necesario, con cualquier directivo, y capacidad suficiente, con posibilidad de utilización de expertos cuando sea apropiado. Entre las buenas prácticas recomendadas, destacan las encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y favorecer su correcto funcionamiento en los procesos de selección, evaluación y diseño de la política retributiva de los consejeros. En relación a los servicios de asesores externos, se recomienda que sean distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva. 

No obstante, atendiendo al principio de proporcionalidad y a circunstancias específicas, puede ser razonable que un mismo asesor apoye a la CNR en más de una función. Composición: Se definen criterios sobre diversidad, conocimientos y formación. Se hace referencia a la posibilidad de que formen parte de la CNR consejeros dominicales, considerándose aconsejable que se trate de consejeros dominicales que no ostenten control ni influencia significativa y cumplan los demás requisitos de los consejeros independientes[2]. En cuanto a la evaluación y selección de consejeros, se explicitan los análisis que la CNR debe realizar en relación con la composición actual del consejo y las necesidades futuras, recomendándose la elaboración de una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejeros[3]. Asimismo, se consideran buenas prácticas, entre otras, que se externalice la búsqueda de consejeros independientes; que se extremen las cautelas cuando al candidato lo presente un accionista significativo o consejeros que sean dominicales o ejecutivos; que en las propuestas de reelección se tengan en cuenta los mismos factores que en la primera elección, además de valorar su desempeño durante el tiempo que haya sido consejero y que la designación del consejero coordinador se haga también a propuesta de la CNR. 

La CNMV recomienda que la política y determinación de las retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y la alta dirección sea clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos. También, debe ser coherente con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad. En relación con las condiciones contractuales, la CNR debe verificar que las mismas son consistentes con las políticas retributivas vigentes. Por otro lado, la CNR debe evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en el año anterior y que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente[4]. En el documento se detallan una serie de contenidos que debería incluir el informe de funcionamiento que elabore anualmente la CNR para permitir a los accionistas y otras partes interesadas entender la actividad que ha llevado a cabo durante el ejercicio. Finalmente, la guía considera apropiado que la CNR valore la información contenida, en su caso, en el escrito que el consejero saliente haya remitido al consejo y, cuando considere que no es suficiente, que establezca un diálogo con el consejero para conocer las razones de su cese. Igualmente, la CNR debe velar por que el consejo dé la publicidad adecuada a las razones y circunstancias del cese. Fuente de la información: CNMV.  Fuente de la imagen: mvc archivo propio.

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[1] . Si quieres acceder al documento, clickea AQUÍ, cortesía de la CNMV. Sitio visitado el 12/03/2019.

[2] Salvo, lógicamente, la de no tener relación con un accionista significativo

[3] También ,se aconseja que la CNR justifique en su propuesta o informe al consejo las razones que justifican la adecuación del candidato. 

[4] En relación con la determinación y verificación de las remuneraciones devengadas de la alta dirección, se considera una buena práctica que la CNR sea al menos informada sobre estas cuestiones.