Conversiones, fusiones, divisiones transfronterizas

Fuente de la imagen: mvc archivo propio

Parte de la tarde del martes la pasé hojeando la reciente Directiva de la Unión Europea (UE), que procura las conversiones, fusiones y divisiones transfronterizas de las empresas del territorio[1], y que ya referencié en el sitio Administración Concursal. La legislación intenta facilitar las conversiones, fusiones y divisiones transfronterizas, normas que permitirán a las empresas de la UE sacar el máximo provecho del mercado único para que sigan siendo competitivas a nivel mundial[2]. Al mismo tiempo, la directiva establece salvaguardas apropiadas que desalientan los abusos y protegen los intereses legítimos de los trabajadores, los accionistas minoritarios y los acreedores. 

La norma establece procedimientos para verificar la legalidad de las operaciones transfronterizas con la legislación nacional pertinente e introduce un protocolo obligatorio de control contra el abuso[3], permitiendo a las autoridades nacionales bloquear una operación transfronteriza cuando se lleve a cabo con fines abusivos o fraudulentos, es decir, cuando esté diseñada para evadir o eludir la legislación nacional o de la UE, o con fines delictivos. Instituye normas similares sobre los derechos de participación de los empleados en las conversiones, fusiones y divisiones transfronterizas y asegura que los empleados estén adecuadamente informados y consultados sobre el impacto esperado de la operación. 

Asimismo, los derechos de los accionistas minoritarios y sin derecho a voto gozarán de una mayor protección y los acreedores de la empresa en cuestión recibirán garantías más claras y confiables. Finalmente, la directiva fomenta el uso de herramientas digitales en toda la operación transfronteriza. Será posible completar trámites como la emisión del certificado previo a la operación, en línea. Toda la información relevante se intercambiará a través de registros comerciales existentes, interconectados digitalmente[4]. Fuente de la información: UE. Imagen incorporada con posterioridad; fuente: mvc archivo propio.

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[1] Si quieres acceder al documento en inglés, clickea AQUÍ. Sitio visitado el 20/11/2019.

[2] Esta directiva es una de las dos propuestas presentadas por la Comisión en abril de 2018 para la modernización del derecho de sociedades de la UE. La otra, una directiva del Parlamento Europeo y del Consejo que modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta al uso de herramientas y procesos digitales en el derecho de sociedades, se adoptó en junio de 2019. 

[3] Según las cifras facilitadas por la Comisión Europea, hay alrededor de 24 millones de empresas en la UE, de las cuales aproximadamente el 80% son sociedades de responsabilidad limitada. Alrededor del 98-99% de estas compañías de responsabilidad limitada son pequeñas y medianas empresas. Estos últimos serán los principales beneficiarios de los considerables ahorros generados a través de esta directiva. 

[4] La directiva entrará en vigor 20 días después de su publicación en el Diario Oficial de la UE. Los Estados miembros tendrán 36 meses para adoptar las medidas necesarias para su implementación.