Responsabilidad y Transparencia

Fuente de la imagen: Insolvency practitioner-administrador insolvencia (M. Velasco, 2020)

Hace tiempo, en uno de los bufetes donde colaboraba, tocó representar a varios socios minoritarios de un grupo empresarial que había estado enfrentando dificultades financieras en los últimos años, lo que llevó a los administradores y ejecutivos a desviar recursos y clientela hacia empresas vinculadas a ellos, afectando gravemente a algunos de esos socios fundadores. El caso reflejaba temáticas de responsabilidad y transparencia, así como el deber de los administradores de actuar en el mejor interés de la sociedad y de los socios, junto a la importancia de divulgar conflictos de interés para garantizar una gestión empresarial ética y legal. Pues bien, la tarde del martes la pasé hojeando la sentencia remitida por Carlos (Gracias, compañero), del Tribunal Supremo de mi país (TS) 449/2025, que aborda aspectos relacionados con la responsabilidad de los administradores de sociedades y la adecuada motivación en las resoluciones judiciales. Esta sentencia surge a raíz de un recurso interpuesto contra la decisión de la Audiencia Provincial (AP), que había desestimado la demanda por daños y perjuicios que la demandante sostenía haber sufrido debido a la actuación negligente de los demandados, administradores de otra sociedad. El caso se centra en la reclamación que alegaba que uno de los administradores y una entidad cometieron actos de responsabilidad que resultaron en pérdidas económicas significativas para la sociedad. En concreto, se habría desviado clientela hacia sociedades vinculadas, lo que provocó una disminución de ingresos y, por lo tanto, un lucro cesante considerable. Ante la resolución de la AP, que desestimó la acción de responsabilidad, el afectado presentó un recurso extraordinario por infracción procesal y un recurso de casación. 

En estos recursos, se expusieron varias razones que justificaban la revisión de la sentencia, las cuales se centraron fundamentalmente en la falta de motivación adecuada de la decisión apelada y en la omisión de valoración de pruebas críticas. Uno de los puntos más destacados del recurso fue la alegación de que la AP no consideró adecuadamente la relación entre los administradores de las sociedades mencionadas, que, según la demandante, tenían vínculos directos y relevantes para el caso, lo que implicaba que se había infringido el deber de lealtad de los administradores al beneficiar a dichas entidades vinculadas, en detrimento de la sociedad que administraban. El TS, al examinar los recursos, concluyó que existían motivos suficientes para estimar parcialmente el recurso. En su resolución, se subrayó la importancia de la motivación judicial como pilar del estado de derecho. El Tribunal sostuvo que una sentencia debe ofrecer una explicación clara y razonada de los motivos que sustentan la decisión, especialmente cuando se tratan de cuestiones complejas relacionadas con la responsabilidad en la administración de sociedades. En virtud de esta interpretación, la sentencia del Supremo se ocupó de revisar la decisión de la AP y abordar de manera directa los conceptos de responsabilidad y la carga de la prueba en casos de violación de deberes fiduciarios por parte de los administradores, determinando que el hecho de que la AP no hubiera tenido en cuenta determinadas pruebas y argumentos relevantes para el caso era suficiente para revocar la decisión anterior. Como resultado, el TS condenó a los demandados a indemnizar a la demandante por servicios no justificados, gastos judiciales y lucro cesante, relacionado con la pérdida de facturación. 

En síntesis, la sentencia reafirma la necesidad de que los órganos judiciales ofrezcan motivaciones adecuadas en sus decisiones, lo que proporciona una garantía adicional a los derechos de las partes involucradas. También, proporciona claridad sobre la interpretación de las normas que rigen la responsabilidad de los administradores, estableciendo que el deber de lealtad y la gestión diligente son fundamentales para el buen funcionamiento de las sociedades mercantiles. El Tribunal deja en claro que los administradores deben actuar en el mejor interés de la sociedad y evitar cualquier comportamiento que pudiera ser considerado como un conflicto de interés. Para el título de este texto, he elegido los conceptos de "responsabilidad" y "transparencia" porque son centrales en el contexto de la sentencia del TS y reflejan las temáticas fundamentales abordadas en el caso, Responsabilidad porque la sentencia se centra en la responsabilidad que tienen los administradores de sociedades mercantiles de actuar en el mejor interés de la empresa y sus socios. La decisión del Tribunal aborda las consecuencias legales y financieras de las acciones negligentes o en conflicto de intereses por parte de los administradores, subrayando la importancia de la rendición de cuentas. Transparencia, debido a que la necesidad de una adecuada motivación en las decisiones judiciales y la obligación de los administradores de ser claros y honestos en su gestión son aspectos que resaltan la importancia de la transparencia. Un sistema empresarial y judicial transparente fomenta la confianza y asegura que los intereses de todos los actores involucrados sean considerados y protegidos. Fuente de la información STS 449/2025. Fuente de la imagen: mvc archivo propio.