Pero, realmente ¿a quién afecta?

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Tarde llego a la cita. El motivo no es otro que trasnoché el viernes por culpa de Alex, pero ya te contaré mañana el vino que nos acompañó. Hoy quiero centrarme en las modificaciones contenidas en el Real Decreto-ley 11/2018 en relación con los cambios de la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo en España. Las modificaciones que se aprobaron en mi país a través del Real Decreto-ley 11/2018 en la Ley 10/2010 son consecuencia de la tardía trasposición de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, y que ya informé parcialmente en el sitio Contable y Fiscal, texto “Registro mercantil de los prestadores de servicios”[1], Pues bien, en esta semana he recibido varias consultas de compañeros y compañeras auditores, contables, abogados, economistas y otros asesores y consultores empresariales, acerca de qué prestadores de servicios en verdad están obligados, cuestión nada baladí.

Después de consultar en los distintos registros y corporaciones de profesionales donde me encuentro integrado, mis respuestas se han apoyado en la tesis mantenida por el Registro de Expertos Contables del Consejo General de Economistas de España (REC-CGE), que puntualmente me llegó vía el Colegio de Economistas de mi localidad (Gracias) y que aboga porque los auditores de cuentas, contables externos y asesores fiscales de mi país, sí o sí, son sujetos obligados por esta ley de prevención del blanqueo, por lo que las modificaciones de la misma les afectan con carácter general. Coincido a pie juntillas con el Registro en que los auditores de cuentas, los contables externos y los asesores fiscales (obviamente, incluyo a los asesores jurídicos) son sujetos obligados por esta ley de prevención del blanqueo y que, aparte de otros cambios, el citado RD introduce uno especialmente relevante, que es la obligación de registro de los prestadores de servicios a sociedades en el Registro Mercantil. 

Pero realmente ¿a quién afecta? El Registro de Economistas Expertos contables lo delimita perfectamente: a las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten servicios por cuenta de terceros como pueden ser la constitución de personas jurídicas, el ejercicio de funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones, facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos, ejercicio de funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones. 

Otros servicios no menos importantes que enumera el Registro son, por ejemplo, el ejercicio de funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones. Finalmente, como bien apunta el Registro, hay que tener en cuenta que los sujetos obligados que ocupen a menos de 10 personas y cuyo volumen de negocios anual o cuyo balance general anual no supere los 2 millones de euros, seguirán quedando exceptuados de algunas de las obligaciones referidas[2]. Fuente de la información: REC-CGE. Fuente de la imagen: mvc archivo propio. 

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[1] Velasco Carretero, Manuel. Registro mercantil de los prestadores de servicios. Sitio COntable y Fiscal. 2018. Visitado el 15/09/2018.

[2] Como la conservación de documentos exclusivamente por medios electrónicos, de la constitución de un órgano de control interno, de la elaboración de un manual de prevención, del examen periódico por un externo o de las relativas a la formación del personal.