Cuando un grupo de personas —o incluso una sola persona— decide emprender y constituir en mi país una empresa de cierto tamaño, suelen elegir una de las llamadas sociedades de capital, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o la Sociedad Anónima (SA). La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es el código que reúne y armoniza todas las reglas que rigen a estas empresas, con el fin de simplificar la legislación que antes estaba dispersa (M. Velasco, 2010)
[1]. Uno de los principios es que el patrimonio de la empresa, que está dividido en partes
[2], es lo único que responde por las deudas sociales, lo que significa que los socios no responden personalmente por esos compromisos financieros
[3]. La SRL es la preferida por quienes buscan un negocio más cerrado. Sus partes de capital se llaman "participaciones sociales", las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables. Para constituirla, el capital mínimo puede ser de tan solo un euro
[4]. La SA, por otro lado, está pensada para ser una empresa "naturalmente abierta" y requiere un capital social no inferior a sesenta mil euros, dividido en "acciones", que pueden negociarse de forma más sencilla. También, existe la sociedad comanditaria por acciones, que combina reglas de la SA con la figura del socio o socia colectiva. Para que una sociedad exista legalmente, es indispensable que las personas fundadoras otorguen una escritura pública y que ésta se inscriba en el Registro Mercantil, documento que debe contener la identidad de los socios, su voluntad de constituir la sociedad, la descripción de lo que cada persona aporta al capital
[5], y los estatutos sociales que regirán el funcionamiento interno de la entidad.
Asimismo, la ley prevé la figura de la sociedad unipersonal, que es aquélla que está constituida o ha pasado a ser propiedad de una sola persona, circunstancia que debe ser pública en la documentación de la compañía mercantil. Una vez que la empresa está funcionando, la autoridad suprema es la Junta General, donde todos los socios se reúnen. Allí deciden por mayoría los asuntos más relevantes, tales como aprobar las cuentas anuales, nombrar o remover a los administradores, o modificar los estatutos sociales. Es necesario entender que los acuerdos que toma la Junta obligan a todos, incluso a las personas que se opusieron. La administración de la sociedad puede recaer en una sola persona, en varias que actúan solidaria o conjuntamente, o en un consejo de administración. Las personas que ocupan estos cargos tienen un doble compromiso. Primero, el deber de diligencia, que les exige actuar con la dedicación de una persona empresaria ordenada y subordinar siempre su interés particular al de la empresa. Segundo, el deber de lealtad, que les impone actuar de buena fe y evitar cualquier conflicto de interés. Por ejemplo, un administrador o administradora debe abstenerse de votar en cualquier acuerdo donde él o ella tenga un interés particular en conflicto con el interés de la sociedad. Finalmente, la ley regula cómo la empresa debe rendir cuentas. Los administradores deben formular anualmente las cuentas (que incluyen el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias) y, en general, deben someterse a la aprobación de la Junta, asegurando que reflejen fielmente la situación de la sociedad antes de su depósito y publicidad en el Registro Mercantil
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[2] Sean acciones o participaciones.
[3] Por ejemplo, si una empresa quiebra, las personas que invirtieron solamente pierden lo que aportaron a la sociedad. Existen tres formas principales de sociedades de capital.
[4] Aunque existen reglas específicas para reservas mientras no se alcancen los tres mil euros.
[5] Que solamente pueden ser bienes o derechos valorables, nunca trabajo o servicios.
