martes, 21 de marzo de 2017

Repasando el órgano de representación

Hace más de una década, en el texto ¿Producir y satisfacer globalmente? recogía la reflexión de George A. Steiner, en el sentido de que no existe ninguna fórmula para determinar el conjunto de intenciones de una empresa, ya que puede variar un detalle de una a otra y de un momento a otro. Desde hace mucho tiempo, los seres humanos comenzaron a formar grupos organizados para alcanzar destinos y empeños que no podían lograr como individuos. En “Lleno de fango, lleno de fango” transcribía unas estrofa de la canción de Basilio “Cisne cuello negro”: "No hay un lago negro, hay un lago blanco, hay un lago blanco. Hay un lago inmenso lleno de fango, lleno de fango. No hay silencio negro, ni llanto blanco, ni llanto blanco, hay solamente silencio y llanto, silencio y llanto", para luego adentrarme en “la cama” que un socio le había hecho a otro, en el grupo empresarial que iniciaron antaño, hasta el punto de excluirlo de las empresas, con distintas artimañas de cese de administración societaria, dejarlo a nivel de socio y excluirlo totalmente de los órganos de decisión.

Lo anterior se me vino a la mente hace una semana, mientras asistía una tarde a una ponencia magistral de Jorge, sobre la importancia del órgano de administración de una sociedad en mi país, su estatuto y la responsabilidad. El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, LSC (si quieres acceder al texto, clickea AQUÍ), recoge en su Capítulo IV todo lo relativo a la representación de una sociedad, artículos por los que caminó el ponente, refrescándonos el art. 210, donde “no impone un modo determinado de organizar la administración, sino que permite a las sociedades elegir entre varias formas alternativas”, o el art. 23, en el que “los estatutos sociales no tienen que optar por un modo específico de organizar la administración de la sociedad, se podrán establecer distintos modos, siendo la junta general la que tenga la facultad de decidir alternativamente por cualquier modalidad sin necesidad de modificar los estatutos sociales a estos efectos. 

También, Jorge trajo a colación los requisitos subjetivos en cuanto al nombramiento de los administradores y la aptitud para el cargo, no exigiéndose ninguna condición especial, salvo que lo exijan los estatutos sociales. Al menos, el art. 213 LSC establece un sistema general de prohibiciones para el ejercicio del cargo de administrador: no pudiendo ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal. Algo es algo.

En síntesis, una tarde bien aprovechada atendiendo el magnífico despliegue pedagógico-didáctico de Jorge (Gracias). A continuación, por si es de tu interés te dejo un vídeo, subido a Youtube por Abogacía Española, acerca de una mesa redonda sobre la Ley de Sociedades de Capital y la Responsabilidad Penal desde una perspectiva europea, con Rafael Urtasur, Abogado del Estado, y Carlos Granados, Magistrado de la Sala II de lo Penal del Tribunal Supremo, moderada por Nielson Sánchez Stewart, que ya te presenté en el texto “La avaricia rompió el saco ilícito” (Fuente de la imagen: pixabay).

No hay comentarios :

Publicar un comentario

Hola. Gracias por la visita. Saludos. Manuel