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Así que me puse manos a la obra. Entre los proyectos que quedaron pendientes en mi estancia (supongo que fueron adoptados posteriormente), se encontraba la aprobación por parte de la Asamblea General de la adaptación de los Estatutos al ordenamiento jurídico financiero de aplicación en aquellos momentos, así como del reglamento Interno de la Sección de Crédito, en el que me tiré tres meses trabajando y me sentí muy satisfecho de la propuesta que presenté al Consejo Rector. Para su redacción, además de la escasa legalidad directa de aplicación vigente, bebí de las fuentes normativas que regulaban a las cooperativas de crédito en España, incorporando también resortes de gestión y control adicional que diseñé con el objetivo de configurar un marco de seguridad financiera adicional, a través de mecanismos de autoprotección, que denominé MAC = mecanismos de autoprotección crediticia, para reforzar la tranquilidad y confianza de los numerosos impositores y clientes, todos ellos socios de la sección.
De todo ello me he acordado porque, recientemente, el Gobierno de España ha aprobado un Real Decreto-Ley de medidas urgentes en materia financiera, con el fin de reformar el régimen jurídico de las "cooperativas de crédito"(CC)[4], favoreciendo los procesos que contribuyan al fortalecimiento y a aumentar la resistencia de estas entidades, en concreto, mediante la constitución de instrumentos que, casualidades de la vida, los denomina Mecanismos Institucionales de Protección (MIP). Según el MECI[5], la norma reconoce a las cooperativas de crédito la posibilidad de constituir un MIP como mecanismo concebido para la mutua autoprotección y que puede ser de dos tipos, reforzado o normativo. Los MIP reforzados mutualizan al 100% los beneficios y riesgos y cuentan con una entidad cabecera que dirige prácticamente la totalidad de las decisiones del grupo[6]. Los MIP normativos no tienen que mutualizar al 100% los beneficios y riesgos.
También, se caracterizan por la constitución de un fondo de garantía privado financiado ex ante por las entidades miembros del grupo que se utilizará para hacer frente a posibles necesidades de recursos propios de las entidades que participan en el MIP. Asimismo, se establecen incentivos para constituir estos MIP. Las entidades que lo integran tienen un perfil de riesgo menor al aumentar su solvencia, lo que permitirá reducir los requerimientos mínimos de pasivos capaces de absorber pérdidas a efectos de una eventual resolución y las aportaciones que las entidades integrantes de un MIP deben realizar al Fondo de Garantía de Depósitos. Adicionalmente, se prevé una serie de medidas para potenciar el buen funcionamiento de los MIP. Así, las operaciones desarrolladas por una cooperativa con las otras entidades integrantes del MIP del que forma parte no computarán a efectos del límite para las operaciones activas con terceros del 50% de los recursos totales[7]. Es decir, las cooperativas de un mismo MIP podrán tener mayores exposiciones entre sí no limitadas.
Al mismo tiempo, el fondo de garantía privado tampoco tendrá límites a la hora de invertir en el capital de una de las CC integrantes del MIP. Levantar esta limitación facilita el uso del fondo cuando una entidad participante lo necesite. Sin embargo, se deberá presentar al Banco de España, para su aprobación, un plan de actuación a efectos de garantizar la viabilidad que contenga medidas concretas dirigidas a permitir la desinversión en la CC, en condiciones adecuadas para todas las entidades integrantes del MIP. Por otro lado, junto a la reforma del Régimen Jurídico de las CC, este RD-Ley crea una nueva categoría de pasivos que pueden emitir todas las entidades de crédito: crédito ordinario no preferente o deuda senior non-preferred. Se trata de una nueva categoría de instrumentos financieros a efectos regulatorios con el fin de facilitar el cumplimiento del requerimiento mínimo de fondos propios y pasivos admisibles por parte de las entidades. La idea es que este nuevo instrumento tenga un orden de prelación[8] inferior al resto de créditos ordinarios pero superior a la deuda subordinada.
Se da así un marco jurídico adecuado a las entidades de crédito que se ven obligadas a empezar a emitir este tipo de pasivos. Tanto a nivel internacional como de la Unión Europea, la regulación sobre resolución bancaria exige a las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión contar con un número de pasivos que puedan absorber pérdidas en caso de que se inicie un proceso de resolución, el denominado requerimiento mínimo de MREL[9]. De acuerdo con la nueva norma, un crédito ordinario sólo podrá ser considerado como no preferente si satisface una serie de requisitos que garantizan que, en caso de resolución, el instrumento tendrá facilidad para absorber pérdidas: haber emitido con plazo de vencimiento efectivo igual o superior a un año; no tener características propias de instrumentos derivados; y que incluyan una cláusula en la que se establezca que tienen una prelación concursal inferior frente al resto de créditos ordinarios (Fuente de la información: MECI).
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[1] Velasco Carretero, Manuel. Si el vino viene, viene la vida (2005), Parece que fue ayer (2006). Sitios visitados el 09/07/2017.
[2] Velasco Carretero, Manuel. ¿Sociedad Cooperativa Sí o No? 2006. Sitio visitado el 09/07/2017.
[3] Si quieres acceder al documento, clickea AQUÍ.
[4] Figura que, en todo caso, no se debe confundir con las "secciones de crédito" del resto de cooperativas que no son financieras.
[5] Ministerio de Economía, Competitividad e Industria.
[6] Tiene consideración de grupo consolidable.
[7] Especificado en la Ley de Cooperativas de Crédito.
[8] En caso de resolución o concurso.
[9] Fondos propios y pasivos admisibles.