viernes, 13 de enero de 2017

Cláusulas de integración

No ha pasado mucho tiempo desde que en “Recuerdos endonutados fluyendo a borbotones”, volvía a referenciar la experiencia profesional que hace unos años viví junto a ciento doce transportistas (ver “Parece que fue ayer” o “Ya no es su momento”). Pues bien, ayer me acordé de ellos cuando escuchaba a un grupo de empresarios reflexionar sobre la conveniencia o no de negociar nuevamente un contrato de distribución (Fuente de la imagen: pixabay).

En Transportistas Punta Paloma nos tocó en más de una ocasión renegociar (la última fue traumática por las consecuencias posteriores para algunos de los negociadores) un contrato de distribución sobre el que pivotaba el presente y el futuro de ciento doce familias. Y es que, en mi país, la distribución de productos ha registrado un gradual progreso, que ha transcurrido desde el tradicional transporte de mediados del siglo pasado, con alguna que otra carreta circulando por las calles, hasta la actualidad, donde conviven las últimas tecnologías con técnicas de optimización de la logística de distribución y nuevos sistemas de organización, colaboración, intermediación y marketing. 

Antes de seguir, expresar que no se debe confundir intermediación con distribución. Hace unos años, en Derecho, Beatriz Sáenz de Jubera Higuero me definió los contratos de intermediación como aquéllos donde el intermediario se obligaba a realizar negocios jurídicos por cuenta del principal, es decir, a realizar actos con relevancia jurídica para éste y frente a terceros (no meros actos materiales). Igualmente, Beatriz entendía por contrato de distribución, en sentido estricto y jurídico, como “aquel contrato por el que un empresario independiente dedica su establecimiento y su trabajo para colocar un producto o servicio en el mercado, bajo los signos distintivos del fabricante y con una presentación uniforme”. 

Asimismo, aprovechándome de los apuntes de la sesión a la que asistí el veinte de diciembre del año pasado, Sonsoles Jiménez Pérez, que ya te la referencié en “A vueltas con la distribución”, nos comentaba que “la celebración de un contrato de distribución, por su entidad y complejidad, puede comprender una serie organizada de actos temporalmente secuenciados”, lo que implica la inclusión de “cláusulas de integración”, a lo cláusulas de salvaguardia de los tratados de comercio, pero en este caso a modo de estipulaciones que califiquen al contrato como un acuerdo final de las partes, sujetando todos los extremos acordados.

Otro aspecto que Sonsoles consideró importante antes de la formalización de un contrato de distribución es la información que deban proporcionarse las partes, la cual garantizará que “el consentimiento se realiza con conocimiento de las condiciones del negocio que pretenden realizar, surgiendo los deberes de información y comportamiento leal. El carácter abierto e incompleto del contenido del contrato de distribución, la posible complejidad de los comportamientos contractuales, la dependencia funcional y el nivel de integración empresarial, hacen que las declaraciones y comportamientos de las partes tengan un papel muy importante en esta fase”.

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